办案律师/作者: 曾 杰 来源:金牙大状律师网 日期 : 2025-11-08
在国际贸易的灰色地带,一直以来,存在一种顽固且高风险的合作关系:一边是希望通过“买单出口”规避监管的贸易商,另一边是提供非法资金跨境渠道的地下钱庄(背后还有骗取出口退税下游)。
这两种看似独立的非法形态,在实践中形成了紧密的共生关系。究其根源是由“买单出口”模式内在的缺陷所决定的必然结果。
曾律师团队此前办理的非法买卖外汇类案件中,大量通过地下钱庄换汇的客户,都是以买单出口的形式进行出口贸易活动的出口商,为何会有此情况?
首先,要区分正常挂靠代理出口和买单出口
在外贸实践中,“挂靠出口”与“买单出口”是两个极易混淆的概念。许多从业者因概念不清而置身于不可控的法律风险中。两者的区别到底在哪里?
一、 何为真正的代理出口(常被误称为“挂靠”)?
所谓“挂靠出口”,在合规层面上,其本质就是《中华人民共和国对外贸易法》第十一条所认可的“委托代理出口”。这是一种成熟、合法的商业模式。
在这种模式下,具备进出口经营权的外贸公司(代理方)接受无资质的企业或个人(委托方)的委托,以自身名义办理出口的全部手续。其核心在于构建一个完整、真实、可追溯的贸易链条。
这个合规链条包含三个不可或缺的要素:
第一,资金流。境外买方支付的货款,必须全额进入代理公司的对公银行账户。这是资金流合规的底线,确保了外汇处于国家的监管体系之内。代理公司
第二,发票流。委托方必须向代理方开具合法的增值税专用发票。这张发票是代理方为委托方办理出口退税的关键凭证,也是证明此笔交易真实性的核心文件。
第三,货物流。货物以代理方的名义向海关申报出口。
当资金、发票、货物这三者的流向清晰、统一且匹配时,就构成了一个受法律保护的正常外贸行为。代理方通过收取服务费盈利,其行为是帮助企业实现合规出口并享受退税政策的法律工具。
二、 “买单出口”的违法实质
与合规的代理出口截然不同,“买单出口”是一种违法的操作方式。它是指出口方通过购买一家“空壳公司”(俗称“买单抬头”)的报关单使用权,来为自身货物办理出口。
正规出口硬性要求必须有完整的、可抵扣的增值税发票链条,以确保国家税款不漏征、不少退。而大量小微商户的现实是,他们从事的是碎片化贸易,无法建立这种发票链条。导致守规矩,就做不成生意;想做生意,就被逼违法。
于是,“买单出口”作为应对这个矛盾的“畸形产物”就被催生了出来。它通过“借用他人名义出口”和“切断资金与发票流”的方式,绕开了“发票”这个核心监管要求,从海关的报关单上看,出口商是“单据公司”,而不是“单据购买公司”,真正的发货方公司,也就是单据购买公司,在官方记录里“消失”了,国外客户的货款不通过正规银行渠道汇入“单据公司”的公户(否则就会留下无法解释的巨额收入),而是通过地下钱庄等非法渠道汇给单据购买公司的境外账户,在过去数据不共享的时代,或许有蒙混过关的可能。
但在如今“金税四期”大数据联网共享的背景下,这种断裂的链条极易被系统自动比对发现,从而触发预警和稽查,因为它制造了一个在监管系统里无法自圆其说的巨大矛盾:一个在海关有正式记录的、价值数万美元的“商业行为”,在金融系统里却没有对应的资金往来记录(因为都走地下钱庄了)。
而国家后来推出“1039市场采购贸易”政策,正是为了从根源上解决这个矛盾:它直接免征这些商户的增值税,让他们可以在不取得发票的情况下,也能阳光、合规地出口,从而将“买单出口”灰色地带挤压出去。
在资金方面,在买单出口时,外汇绝不进入报关单上显示的“买单抬头”公司账户。因为该空壳公司无法处理也无法解释这笔资金。货款通常通过地下钱庄等非法渠道跨境流动,这直接逃避了国家的外汇监管。
这就是为什么大量地下钱庄的客户,都是一些从事买单出口的贸易商,而地下钱庄,收到这些外汇后,去向也很可疑,比如曾律师接触的很多外汇类案件中,大量的外汇,都是被地下钱庄卖给了很多从事骗取出口退税的非法机构。
在票据方面,整个环节没有任何增值税发票的流转。由于没有真实的采购和销售凭证,“买单抬头”公司既不会确认这笔收入,也无法办理退税,更不会为此申报纳税。
因此,“买单出口”解决的所谓“问题”,其实就是通过违法手段,帮助那些无法或不愿建立合规贸易流程的出口方规避监管。报关单上的公司抬头与真实的货主、真实的资金流完全脱节,这使其本质上成为一种欺骗海关、外汇和税务机关的行为。
三、 结论与建议
买单出口、地下钱庄和骗取出口退税,共同构成了一条相互依存的黑色产业链。
买单出口制造了“贸易真实但资金流断裂”的局面。贸易商为规避监管,借用他人名义报关,导致其合法外汇收入无法通过正规银行渠道收回。
地下钱庄作为非法金融枢纽,为解决此困境而出现。它通过“对敲”方式,为买单出口贸易商提供资金跨境非法通道,使其在境内收到人民币货款。
骗取出口退税则为地下钱庄的非法外汇提供了关键“去处”。骗税团伙为虚构“出口收汇”事实,向地下钱庄购买外汇,用以骗取国家退税款。
地下钱庄与买单出口贸易商的紧密共生,是一场基于共同规避监管的“危险联姻”。
其根源在于买单出口模式内在的资金流断裂,迫使从业者必须依赖非法金融渠道完成交易闭环。
对于确有出口需求但无法取得进项发票的中小商户,正确的出路在于利用国家既有的合规政策通道,例如“市场采购贸易方式”(监管代码1039)。
该政策专为“单小、货杂、无票”的出口量身定制,允许在特定市场内备案的个体户以合规方式出口,并享受增值税免征不退的政策红利。
外贸经营,安全永远是第一要务。