从真珠美学案看企业合规红线

真珠美学一审公开报道后，不少做美妆、私域、微商的客户来问：我们也有代理、也有返利，会不会踩线？研究这个案子，目的不是评判判决对错，而是把“企业用分销模式不能碰的红线”讲清楚。

真珠的教训很明白：有真实化妆品，不当然安全；模式若靠拉人拿级、靠补货抽成、货不进终端，就可能从违规走向刑事。

一、真珠美学公开模式与一审情况

据多家行业媒体转述，2026年7月14日江苏宿迁宿城区法院对真珠美学组织、领导传销活动案一审公开报道：孙某某被判处有期徒刑十年、罚金1000万元，苏某某因认罪认罚获刑三年十个月、罚金60万元；孙某某方面在一审宣判后表示准备提起上诉，最终是否上诉、二审如何认定，以司法机关公开程序为准。

据公开行业资料汇总，真珠美学曾设多级拿货代理制，各级代理按不同拿货金额享有不同折扣和招人权限，设有直推奖和团队补货奖，高级别代理升级需满足伞下人数和连续补货额等条件；2016年起盘，以泡泡洗面奶等品类做微商，公开资料称至2021年前后团队约50万人。

行政查处方面，据中国裁判文书网公开的东明县人民法院（2022）鲁1728执保45号执行裁定：东明县市场监督管理局以上海梵蓉网络空间有限公司、长兴蓉熙供应链管理有限公司、上海魅婉商贸有限公司、上海楠蓉网络科技有限公司及孙某某等涉嫌传销为由申请财产保全，东明法院依据（2022）鲁1728财保18号裁定，冻结相关被申请人银行账户存款合计2.19亿元。

据央广网、中新融媒等报道，东明市监于2021年下半年立案，2022年1月26日申请保全，理由是防止涉嫌传销资金转移。2023年据行业媒体转述，宿迁公安对运营主体以重大传销刑事立案，并对孙某某、苏某某等采取强制措施，公开报道称全案查封冻结约3.3亿元；据案号为（2024）苏1302刑初379号的开庭通知显示，该案于2025年12月22日至2026年1月30日在宿城区人民法院开庭；宿城区人民法院于2026年7月14日作出一审判决。

网评通常把真珠美学模式描述成“拉人头、入门费、团队计酬”而入罪，这不够。三项更多是《禁止传销条例》行政违法特征，刑事定罪按刑法第224条之一，要多项构罪要件同时成立。

二、六项要件同时成立的刑事红线 

根据刑法第224条之一及《传销意见》规定，刑事传销的完整结构为以下六项：

1.以推销商品、提供服务等经营活动为名；

2.要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格；

3.按照一定顺序组成层级；

4.直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加；

5.骗取财物；

6.扰乱经济社会秩序。

立案追诉标准是组织内部参与人员在30人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者追究刑事责任。情节严重包括累计120人以上、直接或者间接收取传销资金累计250万元以上等。

实务中，企业应对以下两点有清醒的认识：

1、“有真实产品”不自动出罪。两高一部意见明确：以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯团队计酬，不作为犯罪处理；形式上团队计酬、实质上按发展人员数量作为计酬或返利依据的，仍按犯罪打。 真珠公开模式里直推按人、补货按团队、升级按人数和补货，若整体返利不主要来自终端净销售利润，就容易被穿透。

2、“骗取财物”不要求代理自认被骗。组织者编造、歪曲政策，虚构、夸大经营和盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源，从参与人交费或购货费用中非法获利的，即认定骗取财物。货物若主要在代理间空转、公司还按保级要求继续进货，返利实质来自新代理拿货和老代理补货，而非消费者真实购买，就会落进这一条。

三、企业不越红线的六条底线

从真珠反推，做化妆品、私域、微商分销，以下六条规则要随时警惕。

（1）资格不绑拿货档

普通用户零、低门槛注册、按零售价买入自用。做推广按真实终端订单给服务费。不设置各种以交钱、买货档位换取代理资格、招人权限和返利权限的垃圾门槛。不以“创业包”“首单任务”“认购拿级”变相收入门费。先免费注册、后买货才拿返利资格的，也应按“购买商品获得加入资格”作实质自查。

（2）返利只按终端净销售，不按人头、不按补货

计酬基数用消费者确收、无退货、真实复购的销售额。不按直推人数发固定奖，不按“下级拿货额、团队补货额、伞下人数”抽成。直推奖、团队补货奖等以层级人数为核心的返利设计，是最典型的刑事风险点。纯按销售业绩的团队计酬不是犯罪。

（3）层级压缩，链路越短越安全

层级越多、链路越复杂，实务运营中就越容易偏离“卖货给终端消费者”这个初衷，滑向“靠拉人头、靠层级返利”的获利模式。层级越少、越扁平，收入来源越透明，越容易回归到按真实销售计酬的正轨。因此，分销层级应当尽量压缩，能两级不做三级，能三级不做五级；每多一层，刑事穿透的风险就显著增加一分。

（4）按真实动销进货，禁止保级强制补货

代理进货量看历史终端订单、复购率、退货率；设置合理库存，不下达“为不降级必须再进X万”的任务。出现代理压货、市场低价乱价、云仓只走系统不下沉终端的，需要高度警惕。强制囤超自用量、无退货、禁退出，属于“以经营为名”的高危信号。

（5）宣传培训导向真实销货，不鼓吹“躺赢”“做团队”

宣传和培训的核心应当是帮助从业者销售真实的商品，赚取踏实的利润。培训内容应聚焦产品功效与用法、销售技能提升、市场理解、客户需求分析，培养从业者独立的销售能力和对产品的专业认知，而不是教他们“怎么做团队”“怎么靠下级躺赚”。企业文化也应导向“靠自己卖货赚钱”，而非“靠拉人头、靠层级抽成获利”。不承诺回本周期、不按级别渲染“月入XX万”、不用豪车房产作为招募素材；对代理收入模型只做保守、可核验的披露，不虚构“自动团队”“被动收入”。宣传和培训一旦偏离真实销货、转向“做团队致富”，就离刑事红线不远了。

（6）由最高层牵头建立企业合规体系

企业创始人或最高管理者应当亲自牵头，设立合规部门或专职合规岗位，把合规意识贯穿到制度设计、日常经营和定期复查中。分销制度上线前，由合规部门按“经营为名、入门资格、层级、按人头返利、骗取财物”等刑事要件做专项审查；上线后定期核查返利是否真正来自终端销售、是否存在代理压货和保级补货、宣传培训是否偏离真实销货。发现问题及时整改，必要时引入外部律师独立评估。合规不是应付市监或公安检查的门面功夫，而是企业长期稳健经营的底线工程。

四、结尾

真珠美学案件给企业的红线提示可以归纳为：把产品卖给真实消费者，用真实销售利润分润。钱来自终端买、用、复购，返利只从这笔净销售利润里出，模式基本安全。钱来自新代理拿货、老代理保级补货、上线按伞下人数抽成，货在代理库里转，不管多好的化妆品，都可能在行政违规之后继续跨进刑事犯罪。

不管是什么样的企业，等到一审十年才想到合规，一切都已经回天乏术。只有在制度设计之初、模式运转过程中就把红线拆掉，才是成本最低、代价最小的正确做法。

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