涉合同诈骗案件，如何实现有效辩护？

导语：合同诈骗罪是市场经济活动中高发的经济犯罪罪名，亦是刑民交叉领域的常见罪名。司法实践中，存在一些普通合同纠纷、民事欺诈行为被不当拔高为刑事犯罪，部分市场主体因商业经营中的履约瑕疵、结算争议、资质缺陷等问题而身陷囹圄，企业经营随之崩塌。究其根源，在于合同诈骗与民事纠纷的边界界定缺乏具体化标准，办案机关易陷入“履约失败即诈骗”“有欺骗行为即犯罪”的惯性思维。

作为专注于诈骗犯罪、经济犯罪大要案辩护的律师，肖律师深耕该领域十余年，承办过不少涉案金额超亿元的特大合同诈骗案件，肖律结合最新司法解释、指导性案例与实战经验，肖律认为合同诈骗罪的有效辩护，绝非单点就能稳定突破，而是以构成要件为标尺、以证据质证为核心、以全流程攻防为路径、以刑民边界厘清为关键的系统化工程。本文将从罪名核心要件辩护、刑民交叉界分等方面详细阐述合同诈骗罪有效辩护的实务精髓，以期为同仁办案提供参考。

一、合同诈骗罪构成要件之辩

刑法第224条对合同诈骗罪作出了明确规定，本罪的成立需同时满足主体要件、主观要件、客体要件、客观要件四大核心要素，缺一不可。其中，行为人主观上具有非法占有目的、客观上实施了刑法规定的欺骗行为、欺骗行为与被害人财产损失存在刑法上的因果关系，是本罪的三大灵魂要件，亦是辩护工作的重中之重。司法实践中，控方往往倾向于以“存在欺骗行为+合同未履行+财产损失”简单推定犯罪成立，而辩护律师的首要任务，便是打破这种有罪推定的逻辑闭环，对构成要件进行逐一拆解、精准抗辩，从根源上否定犯罪成立。

（一）主观要件：非法占有目的之辩

合同诈骗罪与普通合同纠纷、民事欺诈最本质的区别，在于行为人是否具有非法占有对方当事人财物的目的，这是本罪辩护的“头号辩点”，亦是司法机关认定本罪的核心难点。最高人民法院在相关指导意见中明确，非法占有目的的认定，不能仅凭口供定案，更不能仅凭履约失败的结果倒推，必须结合行为人签约时的履约能力、履约过程中的行为表现、收受财物后的资金去向、违约后的补救态度等客观事实，进行综合判断、实质审查。司法实践中，控方常以“行为人无履约能力签约”“合同未履行完毕”“收受款项后未专款专用”等事实，直接推定非法占有目的成立，此种推定具有极强的主观性与片面性，亦是辩护律师的核心突破点。结合实务经验，肖律将非法占有目的的辩护思路归纳为以下四大核心方向，实现从“推定有罪”到“证伪无罪”的逆转。

1.履约能力的动态审查：否定“无履约能力即有非法占有目的”的片面推定

控方最常用的入罪逻辑之一，便是以行为人签约时无足额资金、无完备资质、无成熟项目方案为由，认定其自始无履约能力，进而推定其具有非法占有目的。但市场经济活动的复杂性决定了，履约能力并非静态不变的固定状态，亦非仅以“资金是否充足”“资质是否完备”为单一判断标准。辩护中，律师应坚持动态审查、实质审查原则，可以从三个维度构建有效辩点：

其一，审查行为人签约时是否具备实质履约基础。履约能力的核心并非形式上的资金充裕或资质完备，而是是否拥有履行合同的人员、设备、技术、渠道、项目资源等实质性条件。例如在建设工程合同诈骗案件中，行为人虽存在资质挂靠的瑕疵，但已组建施工团队、租赁施工设备、签订材料采购协议，且实际投入资金开展施工，即便最终因发包方资金链断裂导致工程停工，亦不能认定其无履约能力；

其二，审查履约能力缺失的原因属性。若行为人签约时具备履约能力，履约过程中因不可归责于自身的客观原因导致履约能力丧失，如政策调整、市场突变、第三方违约、自然灾害等，此种情形下的履约失败，本质是商业风险与不可抗力所致，与非法占有目的无关。我们曾承办一起大宗商品贸易合同诈骗案，当事人签约时具备足额备货能力，后因国际大宗商品价格暴跌、下游买家违约，导致无法按期交货，控方以“无履约能力”推定非法占有目的，我们通过调取当事人签约时的库存清单、资金流水、上下游合同等证据，证实其履约能力的丧失系客观商业风险导致，最终法院采纳该辩点，认定当事人不具有非法占有目的；

其三，审查行为人是否为履约积极创造条件。即便签约时履约能力存在瑕疵，但行为人在合同签订后，通过融资、合作、整合资源等方式积极弥补履约能力不足，如申请银行贷款、引入战略投资、与第三方达成合作协议等，足以证明其主观上追求合同履行、获取商业利润，而非非法占有对方财物，此种情形下，绝不能推定非法占有目的成立。

2.资金去向的实质性论证：以“经营用途”对抗“挥霍、转移”的有罪推定

行为人收受对方当事人的货款、预付款、保证金后，资金的具体去向与使用方式，是判断其主观目的的最直接、最有力的客观证据。控方常以“资金未专款专用”“资金用于偿还个人债务”“资金流向不明”为由，认定行为人将财物用于个人挥霍或非法用途，进而推定非法占有目的。辩护中，律师应围绕资金去向构建完整的证据链条，通过资金流水梳理、财务审计报告质证、相关合同印证等方式，证明资金的使用具有正当性、经营性，彻底否定控方的有罪推定。具体可从两方面切入：

其一，证明收受的财物全部或主要用于合同履行相关的经营活动。无论是用于支付原材料采购款、员工工资、项目前期筹备费，还是用于偿还与合同履行相关的债务，均属于正常的经营范畴，即便存在少量资金用于个人生活开支，只要未超出合理限度，亦不能认定为挥霍。我们团队办理的一起涉案金额8000万元的融资担保合同诈骗案中，控方以当事人收受保证金后将部分资金用于偿还公司旧债为由，推定其非法占有目的，我们通过梳理近千份银行流水、财务凭证，证实该笔旧债系公司此前为开展涉案项目所产生的前期费用，资金最终仍回流至项目经营中，法院最终采纳该辩点，排除了非法占有目的的认定；

其二，否定“资金转移、隐匿”的指控。控方若主张行为人转移、隐匿资金，需提供明确的证据证明行为人存在将资金转入他人账户、关联方账户且无合理用途，或通过虚构交易、销毁账目等方式掩盖资金去向的行为。辩护中，律师可通过质证控方的资金流水证据、审计报告，指出其证据存在的瑕疵——如仅截取部分流水、未核实资金最终流向、审计结论缺乏客观依据等，同时调取行为人资金使用的相关合同、发票、付款凭证，证明资金转移具有正当的商业目的，而非非法隐匿。

3.违约后态度的关键举证：以“积极补救”否定“逃匿、推诿”的主观故意

合同履行过程中出现违约、争议后，行为人的后续态度与行为表现，是反映其主观目的的重要标尺。刑法第224条将“收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿”列为合同诈骗的行为方式之一，司法实践中，控方亦常以行为人“失联、更换联系方式、拒绝沟通”为由，认定其具有逃匿行为，进而推定非法占有目的。但此处的“逃匿”并非简单的失联或回避沟通，而是以逃避履行合同义务、拒不返还财物为目的的彻底脱离，辩护中需严格区分“正常的商业协商回避”与“刑法意义上的逃匿”，同时重点举证行为人违约后的积极补救行为，印证其无非法占有目的。具体辩点可分为三类：

其一，举证行为人违约后未实施逃匿行为，而是持续与对方当事人沟通协商。即便存在短暂的联系方式变更、外出洽谈业务等情形，只要行为人未脱离住所地、未拒绝接听对方电话、未回避协商，且有书面沟通记录、律师函、会谈纪要等证据佐证，便不能认定为逃匿。我们团队曾承办一起买卖合同诈骗案，当事人因货物质量争议与买方产生纠纷，后因外出催收货款导致手机关机3天，控方以此认定其逃匿，肖律调取了当事人的机票、酒店记录、与买方的微信沟通记录，证实其关机系客观原因所致，且回京后第一时间与买方协商解决方案，最终法院否定了逃匿的认定；

其二，举证行为人违约后主动采取补救措施，积极减少对方损失。如主动返还部分款项、提供其他财产担保、采取替代履行方案、寻求第三方调解等，此类行为足以证明行为人主观上希望解决合同争议，而非非法占有财物。最高人民法院发布的指导性案例明确，行为人违约后积极采取补救措施，即便最终未能完全履行合同，亦不能认定其具有非法占有目的；

其三，举证行为人因对方当事人过错导致合同无法履行，且无过错方有权行使抗辩权。若合同未能履行的根本原因在于被害人一方，如被害人未按约定支付预付款、未提供合同履行的必要条件、单方变更合同条款等，行为人据此拒绝履行合同或暂缓返还财物，属于合法的合同抗辩权行使，与非法占有目的无关。

（二）客观要件：欺骗行为之辩，区分“刑事诈骗”与“合同纠纷”

刑法第224条明确列举了合同诈骗的五种典型行为方式：虚构单位或者冒用他人名义签订合同；以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保；没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同；收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿；以其他方法骗取对方当事人财物。司法实践中，控方极易将市场经营中的商业夸大、资质瑕疵、履约过失、合同条款争议等行为，等同于刑法意义上的“欺骗行为”，进而认定行为人构成合同诈骗。辩护律师的核心任务，便是穿透欺骗行为的表象，准确区分“刑法意义上的欺骗行为”与“市场经济中的商业瑕疵行为”，明确只有达到“足以使对方当事人产生错误认识，并基于该错误认识处分财物”程度的欺骗行为，才符合本罪的客观要件；若欺骗行为仅为形式上的瑕疵，未对合同履行产生实质影响，或对方当事人明知存在瑕疵仍自愿签约，则不能认定为本罪的客观行为。

4.严格界定欺骗行为的“实质性”：形式瑕疵≠刑事欺骗

市场经济活动中，经营者为促成交易，往往会存在一定的商业宣传夸大、合同条款表述模糊、资质挂靠、履约方式变通等行为，此类行为虽可能违反《民法典》《反不正当竞争法》等民事、行政法律法规，需承担违约责任或行政责任，但绝非刑法意义上的合同诈骗行为。二者的核心区别在于：欺骗行为是否对合同的实质履行产生影响，是否足以导致对方当事人产生错误认识并处分财物。具体而言，可从两个角度度判断：

其一，若欺骗行为仅为形式上的、次要的瑕疵，未影响合同的核心权利义务，行为人仍具备实质履约能力且积极履行合同，即便最终因商业风险导致合同未履行完毕，亦不构成刑事欺骗。例如，行为人在签订合同时使用了过期的资质证书，但签约后及时补办了有效资质，且实际完成了合同约定的义务，此种资质瑕疵仅为形式上的违规，不构成合同诈骗的欺骗行为；

其二，若欺骗行为直接指向合同的核心内容，如虚构项目主体、伪造项目批文、提供虚假担保、冒用他人名义签约等，导致对方当事人基于该虚假事实签订合同并交付财物，且行为人无履约意图，则构成刑法意义上的欺骗行为。辩护中，律师需精准区分二者的边界，对控方指控的“欺骗行为”进行实质审查，剔除形式瑕疵的部分，聚焦核心事实是否存在虚假。

5.精准适用刑法第224条的兜底条款：严防入罪范围的不当扩张

刑法第224条第五项规定的“以其他方法骗取对方当事人财物”，属于兜底条款。司法实践中，控方常利用该条款将各类合同纠纷中的违约行为、欺诈行为纳入刑事追责范围，导致本罪的入罪边界无限扩张。对此，辩护律师应坚持兜底条款从严适用的原则，严格遵循“同类解释规则”，即兜底条款所涵盖的行为，必须与前四项明确列举的行为具有同质性、相当性——均是行为人以非法占有为目的，实施的足以使对方产生错误认识的严重欺骗行为。

对于仅存在履约过失、结算争议、商业风险导致的合同未履行，绝不能适用该兜底条款认定为合同诈骗。同时，结合最新司法解释与指导性案例，可明确排除兜底条款适用的情形：如因市场价格波动导致行为人不愿继续履行合同、因双方对合同条款理解存在分歧导致履约中断、因行为人经营决策失误导致履约失败等，此类情形均属于正常的商业风险与合同纠纷范畴，不应纳入刑事追责。

（三）因果关系之辩：阻断欺骗行为与财产损失的关联，切断有罪链条

合同诈骗罪的成立，不仅要求行为人实施了欺骗行为、被害人遭受了财产损失，更要求被害人的财产损失是基于对行为人欺骗行为的错误认识而作出的财产处分行为所导致，即欺骗行为与财产损失之间必须存在刑法上的因果关系。这一要件在司法实践中极易被忽视，控方往往仅证明存在欺骗行为与财产损失，便直接认定二者存在因果关系，而辩护律师的重要任务之一，便是通过举证质证，证明被害人的财产损失并非源于欺骗行为，而是源于自身过错、商业风险、第三方行为等其他原因，进而阻断本罪的有罪链条。结合实务，主要有两大核心辩点：

其一，被害人明知行为人存在欺骗行为，仍自愿签订合同、交付财物，即“知假买假”。此种情形下，被害人并未因欺骗行为产生错误认识，其财产损失系自身自主决策的结果，与行为人的欺骗行为无关，不能认定为合同诈骗。例如在建设工程合同诈骗案件中，发包方明知施工方存在资质挂靠的瑕疵，但为赶工期、降低成本仍与其签约，后因工程质量问题产生争议，发包方主张施工方构成合同诈骗，此种情形下，施工方的资质瑕疵并未导致发包方产生错误认识，二者之间无刑法上的因果关系；

其二，被害人的财产损失系自身重大过失所致。若被害人在签订合同、交付财物前，未履行基本的审慎审查义务，如未核实项目真实性、未查验资质证书、未审核担保财产真伪等，导致其遭受财产损失，此种情形下，被害人的重大过失是导致损失的主要原因，行为人即便存在一定的欺骗行为，亦不应承担合同诈骗的刑事责任。司法实践中，有相关无罪案例显示，被害人对自身财产损失存在重大过失的，可减轻或免除行为人的刑事责任，甚至否定犯罪成立。

二、合同诈骗与合同纠纷、民事欺诈如何区分？

合同诈骗罪是典型的刑民交叉罪名，其与普通合同纠纷、民事欺诈之间的边界模糊，是司法实践中本罪高发、错判的重要原因之一。当前司法环境下，存在一种不良倾向：部分民事主体在合同纠纷中通过民事诉讼可能难以达到目的，便转而寻求刑事手段，以“合同诈骗”报案施压；部分办案机关缺乏刑民交叉案件的处理经验，动辄以刑事立案介入经济纠纷，将商业风险、履约瑕疵、结算争议等同于刑事犯罪。此种“刑事手段解决民事纠纷”的做法，不仅严重侵害了市场主体的合法权益，亦违背了刑法的谦抑性原则与市场经济的契约精神。

作为辩护律师，厘清合同诈骗与合同纠纷、民事欺诈的边界，推动案件回归民事轨道，是合同诈骗罪有效辩护的重要路径。肖律结合实务经验，对三者的核心区别进行精准界定，并提出具体的辩护思路。

（一）合同诈骗与民事欺诈的区分核心：非法占有目的是根本标尺

民事欺诈是指行为人在民事活动中，故意以虚假情况隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示，进而签订合同、履行合同的行为。二者在客观上均存在欺骗行为、均可能导致对方当事人遭受财产损失，极易混淆，但二者的法律性质、法律后果截然不同：民事欺诈仅需承担返还财产、赔偿损失等民事责任，而合同诈骗则需承担刑事责任。二者的核心区别，仍在于行为人主观上是否具有非法占有目的，具体可从三个角度进一步细化：

6.行为目的不同：民事欺诈的行为人，主观目的是通过欺骗手段促成合同签订、履行，进而获取商业利润、实现合同利益，其本质是一种“经营手段”，并未脱离合同履行的范畴；而合同诈骗的行为人，主观目的是通过欺骗手段直接非法占有对方当事人的财物，根本无履行合同的意图，其本质是一种“侵财行为”。

7.履约行为不同：民事欺诈的行为人，在合同签订后，会积极履行合同义务，即便存在履约瑕疵、部分未履行的情形，亦会采取补救措施弥补对方损失，其欺骗行为仅为合同履行的辅助手段；而合同诈骗的行为人，在合同签订后，根本不会实施任何履约行为，或仅实施少量象征性的履约行为，目的是进一步诱骗对方交付更多财物。

8.责任承担态度不同：民事欺诈的行为人，在违约后会主动承担违约责任，与对方协商解决方案，如返还财物、赔偿损失、继续履行等；而合同诈骗的行为人，在收受财物后会采取逃匿、推诿、销毁证据等方式，拒不承担任何责任，意图永久占有财物。

司法实践中，控方常将民事欺诈定性为合同诈骗，辩护律师需紧扣上述区别，通过举证行为人具有履约意图、积极履行合同、主动承担责任等客观事实，证明案件性质属于民事欺诈，而非刑事犯罪，推动办案机关撤销案件、不起诉或作出无罪判决。

（二）合同诈骗与普通合同纠纷的本质区别：是否存在刑事违法性

普通合同纠纷，是指合同双方当事人在合同签订、履行过程中，因对合同条款理解分歧、履约方式争议、违约责任承担等问题产生的民事争议，其本质是合同双方的权利义务争议，不存在任何刑事违法性。而合同诈骗是行为人以非法占有为目的，实施刑事欺骗行为，侵害对方财产权益的犯罪行为，其本质是刑事违法行为。

二者的区别更为显著，核心在于是否存在刑法意义上的欺骗行为与非法占有目的：合同纠纷中，双方当事人均具有履行合同的真实意图，即便存在违约行为，亦是因商业风险、履约能力变化、合同条款争议等原因所致，不存在欺骗行为与非法占有目的；而合同诈骗中，行为人从一开始便无履约意图，通过欺骗手段骗取对方财物，违约是其必然结果。辩护中，律师需重点举证案件存在真实的合同履行基础、双方存在实质性的合同争议、行为人无刑事欺骗行为等事实，证明案件属于普通合同纠纷，进而要求办案机关终止刑事程序，告知被害人通过民事诉讼解决争议。

三、结语

涉合同诈骗罪案件的有效辩护，是一场兼具专业性与实战性的法律博弈，更是对辩护律师专业素养、办案经验、逻辑思维的全面考验。在刑民交叉的复杂背景下，辩护律师既要坚守刑法的谦抑性原则，厘清合同诈骗与合同纠纷、民事欺诈的边界，杜绝民事纠纷的刑事化拔高；又要精准解构罪名构成要件，以证据质证为核心，构建系统化的辩护体系；更要立足全诉讼阶段，采取针对性的辩护策略，实现辩护效果的层层递进。

作为刑辩律师，肖律认为，我们的职责不仅是为当事人提供法律帮助，维护其合法权益，更要通过精准、专业的辩护，守护市场经济的契约精神，推动司法机关正确适用法律，实现法律效果与社会效果的统一。

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