聚合支付涉传销的运作模式分析

聚合支付涉传销的运作模式分析

李泽民律师 吴单

2017年，“某掌柜”聚合支付平台疑似因涉嫌传销而“跑路”的消息刷遍了整个支付行业。八年之后，近期又频频传出聚合支付企业及经营者因涉传销而牵涉刑事案件的新闻，行业内一时风声鹤唳，究竟原因为何？聚合支付怎么会跟传销扯上关系？

什么是聚合支付？

在支付行业，可提供支付相关服务的主体有商业银行、非银行支付机构、收单外包服务机构及清算机构。其中，“非银行支付机构”即持有支付牌照的第三方支付机构（支付宝、微信支付、银联等）；“收单外包服务机构”指那些通过技术整合多个第三方支付渠道，为商户提供统一支付接口服务的机构，也称聚合支付（或第四方支付）服务商，其自身没有支付牌照，而是第三方支付机构的代理商，可以代理第三方支付产品，也可以基于第三方支付的接口做进一步的技术开发，如提供静态聚合收款码、聚合网关支付接口、推广收银POS等。

总之，聚合支付技术是一种与支付相关的衍生技术，聚合支付服务是基于聚合各类支付接口提供的中介服务，本质是连接商户（收款人）-第三方支付机构-消费者（付款人）的支付渠道，其核心价值在于简化商户的支付接入流程，提升交易效率。

聚合支付的几种运作模式

1、纯技术服务模式

聚合支付服务商仅提供封装的技术接口，帮助商户整合支付渠道，并按交易量或服务周期收取技术服务费，相应的主营收入为技术服务费、系统维护费。

在纯技术服务模式下，聚合支付服务商的法律风险，一方面来自于可能因触碰了实际资金和清结算业务而违反《非银行支付机构监督管理条例》，另一方面是在处理商户交易数据过程中可能因不符合《个人信息保护法》和《数据安全法》而产生的数据合规风险。

2、分润模式

聚合支付服务商从商户的交易流水中抽取一定比例（如0.1%-0.5%）作为分润收益，即交易手续费分润。

分润模式系当前大多数聚合服务商采取的盈利模式之一，通常情况下，若分润基于真实交易且费率合理（不高于千分之六）则合法；若通过虚构交易套取分润，则可能存在诈骗、传销等刑事风险。

3、代理加盟模式

为了拓展市场、提升交易规模，一些聚合支付服务商在本区域内以交易返佣的方式吸引代理商加盟，并形成多层级的代理商团队，而代理商一般以购买设备（如POS机）缴纳加盟费。

在这种模式下，除了技术服务费、交易分润之外，聚合服务商的业务收入还有加盟费、设备销售费、层级返佣费。其中，层级化的团队和返佣机制就隐藏了传销的风险。

4、资金池模式（“二清”模式）

市面上，一些聚合支付服务商利用支付接口权限截留商户资金以形成资金池，进而通过T+N延迟结算进行二次分配，用于支付代理商返利或沉淀金投资。

根据2020年支付清算协会《收单外包服务机构备案管理办法》，聚合支付服务商必须备案，且不得从事收单核心业务、不得开展二次清算业务、不得为违法违规活动提供服务、也不得进行其他违法违规经营业务行为。因此，资金池模式是违法的，也为相关平台涉传销风险埋下了隐患。

聚合支付可能涉嫌传销的风险点

对项目或组织而言，是否构成组织、领导传销活动罪，主要在于三方面：

产品或服务是否真实、是否存在层级返利、下线及层级是否达到“三层三十人”的追诉标准。

就聚合支付行业现状来看，除了纯技术服务模式之外，分润模式、代理加盟模式和资金池模式都存在较高的传销刑事风险，主要表现为过度依赖多级分销、返利机制与业务实质脱节，进而可能形成“以发展人员数量而非实际交易作为主要收益来源”的营收结构，一旦达到“三层三十人”的立案追诉标准，就很可能被追究刑事责任。

（1）产品或服务层面

聚合支付服务商的主营收入之一，即根据商户的交易流水进行分润，这本身没有问题。但实务中，存在一些通过虚构商户、虚构交易流水的方式进行刷单的情况，比如上级代理商要求会员自行刷卡产生交易以获取返利，资金仅在体系内循环形成空转。

这类操作就导致支付交易脱离了商户实际经营业务，可能被认定为“支付服务不具有真实性”，这是传销罪与非罪的核心定性依据之一。

（2）分润机制层面

实务中，一些聚合支付服务商以“推广费”名义承诺高于市场标准的返佣比例，如交易流水的0.5%返还给推广者，但实际支付手续费可能只有0.3%。为了维持业务运转，聚合支付服务商就需要通过新代理的资金注入填补缺口。

此时，代理商的收入并非来自真实的支付场景服务，而可能异化为通过下级代理的“加盟费”（如购买支付终端设备）或人头费获得佣金，进而形成“拉人头”式传销。

（3）代理加盟机制层面

为了提升代理加盟机制的吸引力，一些聚合支付服务商还引入了“静态收益”和“动态收益”，其中“静态收益”（如设备租赁费返还）是吸引初期参与者，而“动态收益”（发展下线奖励）则促使代理层级扩张，如宣传“购买POS机每月返100元，推荐10人再获5000元”，这也可能导致代理商侧重发展下线拿加盟费，而非拓展真实商户和交易流水，可能涉嫌“缴纳入门费”式传销。

结语

基于聚合支付行业的技术特性，聚合支付服务商如果一味追求分润收益和和代理商规模，而忽视了合规风控就很有可能因虚假交易、层级返佣等问题陷入传销刑事风险。

近期，一些办案机关就在针对聚合支付行业可能涉及的传销问题进行集中式整治，对此，相关行业人士如何妥善应对？如果牵连到传销刑事案件，又该如何有效辩护？敬请关注，本号将在后文详细探讨。

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