来源：金牙大状律师网 日期 : 2017-04-17
金牙大状律师网(本网)负责人王思鲁办理案件
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王玲、黄晓铭涉嫌合同诈骗案(正在办理)之
情况反映函
尊敬的广州市公安局法制科有关负责人：
我叫周明，男，广州市人。今天我想向贵局反映我妻子王玲涉嫌合同诈骗一案的有关情况(王玲，女，广州市人，是广州中环物业管理有限公司的股东)。
今年年初，罗海举报我妻子合同诈骗，广州市公安局越秀分局已立案。我们认为罗海的举报与事实有严重的出入，是明显的诬告。在这半年之中，我们饱受烦恼。期间，我们曾向越秀区公安分局反映有关情况，表明事实真相;而且，尽管我们没有错，但仍然积极同罗海取得联系，并帮他妥善处理好了生意上的问题。没有想到的是，就在6月4号下午，越秀区公安分局派人抓走了我的妻子，将她刑事拘留，目前极有可能移送检察院批捕。这是我万万没有想到的，本以为这件事情只是简单的经济纠纷，是与罗海沟通不到位所致，却没想到罗海会捏造事实，向公安机关报案;更没想到公安局会不分青红皂白，在没了解事实真相的情况下抓走我的妻子。目前，我已经几乎到了精神崩溃的边缘。
对此，我认为目前应该尽快向贵局如实反映所有情况，无条件地配合贵局的工作，以便贵局迅速查明案情，尽快督促经办人员将她释放，还我妻子一个公道。
一、本案事实情况说明
在讲述具体事实情况之前，我想说的是，在整件事情里，我的妻子王玲本着良心和基本的商业道德，从来没有想过违法犯罪之事，自认扪心无愧。我很了解我妻子的为人，也清楚她生意上的业务往来;她做生意，从来都是讲诚信，讲信誉，这起案子里与罗海签订一系列合同都是正当、合法的商业往来。我相信贵局一定能够查明真相，依法维护我妻子的合法权益。
1.中环物业管理有限公司的有关情况
2007年3月，广州铁岭铁路房地产开发有限公司(下称铁岭公司)与南州投资管理有限公司(下称南州公司)签订《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》(见附件1)，由南州公司承租地王广场A区一至十五楼，租期15年;2007年6月，南州公司与中环公司签订合同，将前述物业转租给中环公司;2007年7月，何杰与王玲共同出资成立了广州顶龙酒店管理有限公司(下称顶龙公司)，法定代表人黄晓铭，其中何杰享有70%的股权，王玲享有30%的股权;
2009年2月，顶龙公司股东何杰与王玲委托法定代表人黄晓铭将“9号公馆”酒店经营权及顶龙公司全部股权转让给朱周、海明、张桂等人，转让后，顶龙公司更名为广州嘉兴酒店管理有限公司(下称嘉兴公司)，并由嘉兴公司直接与南州公司签订地王广场A区首层及7-15层的租赁合同(见附件2)。为了解决原顶龙公司在股权转让前遗留的债务问题，原股东何杰及王玲拟成立新的物业管理公司以承担在股权转让之前顶龙公司的所有一切债务。，由何明(何杰家公，即黄晓铭父亲)及王玲出资设立的中环公司中，何明享有80%的股权，王玲享有20%的股权。中环公司成立后，即成为地王广场A区一至十五层及其负一、负二层地下停车场的物业管理人，并取得物业管理的收益权。，中环公司与嘉兴公司股东代表朱周签订《补充协议》(见附件3)，约定中环公司承接原顶龙公司股东何杰、王玲与朱周签订的《“9号公馆”酒店经营权转让暨“顶龙”公司股权转让协议书》项下原属于顶龙公司的义务。
到这里可以看出，中环公司其实是因为地王广场物业管理的需要以及为承接原顶龙公司的债务而成立的，中环公司依法享有嘉兴广场一至十五楼及负一、负二层地下停车场的物业管理权，并相应承担原顶龙公司遗留的债务。
2.罗海购买中环公司股份及地王广场物业管理权的经过
2009年4月，中环法定代表人黄晓铭(何杰丈夫)向黄晓铭借款100万元，由中环提供其所持有的70%停车场收益作为抵押，同时黄晓铭拟向中环购买地王广场地下停车场70%的收益权。对此，南州公司出具确认函，确认黄晓铭拥有地王广场负一、负二停车场经营收益权的70%，本人拥有30%。
2009年5月，罗海看到地王广场的商机，便与黄晓铭协商中环股权转让相关事宜。此后，中环公司、中环公司与罗海签订了《地王广场A区一至十五楼租赁经营权转让合同书》(见附件4)，转让地王广场A区一至十五楼的租赁、经营、管理及收益权以及中环公司80%股权(何杰将持有的中环80%股权转让给罗海和陈海，其中罗海持股70%，陈海持股10%)。对此，中环将与南州签订的租赁合同转让给罗海并签订转让协议。同时，罗海为取得地王广场地下停车场的经营管理权，代黄晓铭向黄晓铭归还借款，并据此取消了2009年4月停车场的抵押，并取得了黄晓铭所持有的70%地王广场负一、负二停车场经营收益权。随后，南州与罗海签订《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》(见附件5)，并重新出具确认函，确认罗海拥有地王广场负一、负二停车场经营收益权的70%，王玲拥有30%。此后，铁岭公司和南州、中环公司签订了《补充协议》(见附件6)，约定今后每月租金由中环公司直接以支票的形式交给铁岭公司并由铁岭公司直接开付发票给中环公司。
2009年6月，在罗海的要求下王玲以20万元的价格将其拥有的30%地王广场负一、负二停车场经营收益权中的10%转让给陈海。从此，罗海、陈海联合以控股股东的身份，以违法方式经营中环，包括公款私存、不开发票、挪用公司资产等。中环自成立以来，一直由控股股东实际控制公司的经营管理，而另一方股东在公司银行账户中保留自己的私人印鉴，用于支票和现金的出入。如此设置是出于资金的安全考虑，这也是一般公司的常规做法。但是，自从罗海入主中环以来，因公司资金账户中款项的调动需要加盖王玲所持有的私章，因此妨碍了罗海、陈海从事上述违法行为，该人便多次威逼王玲交出私章。
，乘王玲不在广州之机，在罗海的授意下，由陈海出面，强行抢夺财务人员所持有的王玲的私章。当时王玲已向白云街派出所报案，并到派出所做了笔录。但是，4天后，罗海、陈海到白云街派出所报案称遗失了她的私章，并由白云街派出所出具证明，同日两人即到开户银行办理印鉴更换手续。
由于罗海及中环公司长期拖欠铁岭租金，已严重违约;而且中环还非法占有不在其租赁范围的地王广场21-22楼层，在铁岭多次责令归还的情况下置若罔闻。因此，铁岭于2010年1月决定终止物业管理(包含停车场)并将地王广场公共部分的物业交由其他物业管理公司管理;此后不久，罗海向越秀区人民法院起诉南州公司。
在这之后，罗海等人向广州市公安局越秀区分局报案，才有了今天这样的结果。
3.本案最新情况
这件事情发生之后，已经严重影响到了我妻子的正常商业活动，给她的精神造成了巨大压力。我妻子坚持诚信的原则，却碰到这样的事情，实在不胜烦恼。尽管如此，我妻子仍然作出让步，在今年年后不久，我妻子介绍了大叶物业管理有限公司给罗海，详谈了地王广场租赁经营权转让事宜。，罗海与大叶物业管理有限公司(下称大叶公司)签订《地王广场A区一至十五楼租赁经营权转让协议书》(见附件7)，约定大叶公司以430万的价格受让罗海享有的地王广场物业的相关权利;同时，在南州公司的确认下，罗海和南州公司均承诺不再互相追究违约责任。同日，罗海与中环公司解除了物业管理合同，并在《解除物业管理合同协议书》(见附件8)中明确写明：“解除合同后双方互不追究任何责任。”
二、我对此案的看法
从上面的过程可以看到，中环公司自成立以来一直平稳经营;到2009年5月的时候，罗海看到中环物业管理业务的商机，因而有意购买中环公司的股份及相应的地王广场一至十五层和地下停车场的物业管理权。在与罗海签订《地王广场A区一至十五楼租赁经营权转让合同书》的时候，我妻子没有任何不当行为--我妻子既没有欺骗罗海的意思，也没有拒不履行合同的行为。事实上，双方的权利义务在合同里都已白纸黑字写明，何杰已将80%的股份转给了罗海和陈海，并去工商局作了股权变更登记;南州公司也与罗海签订了《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》。到此为止，罗海已经顺利取得了地王广场一至十五楼及地下停车场的经营管理权，并实际参与到了地王广场一至十五楼层和地下停车场的经营管理中。双方合同已履行完毕，并不存在任何诈骗问题。
在这个过程中，我妻子仍然担任中环公司的股东，并同罗海保持合作。如果我妻子有意诈骗罗海，完全可以把她20%的股权也转给罗海，赚笔钱后一走了之。但事实上，在何杰转让80%的股权给罗海和陈海，我妻子在中环的位置从来没有动过。她为了中环的利益，始终勤勤恳恳，诚信做人，诚信作为。罗海认为她合同诈骗，实在是不可理喻。
事实上，罗海入主中环以来，一直以违法方式经营中环，并抢走我妻子的私人签章，试图全权控制中环。此外，在管理的过程中，又由于经营不善，导致大量房屋无法出租而闲置。同时，因其未能依照其与南州公司签订的《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》履行义务，还恶意侵占合同约定之外的地王广场21-22层，导致南州解除了与中环的租赁合同。在这种情况下，罗海等人为了转移经营风险，才向贵局举报我妻子涉嫌合同诈骗。前面所有的一系列合同完全是在当事人的真实意思下，自愿签订的，并没有什么违法之处，应受到法律的保护。铁岭将物业交由指定的物业管理公司管理并没有阻碍罗海的租赁权的行使，而物业管理也没有阻碍停车场经营。南州是基于罗海长期违约而依法依约行使合同解除权，终止于中环的合作。本案属于普通的民事纠纷，应通民事纠纷解决方式处理。即使罗海认为中环、中环及南州在签订物业租赁合同、物业经营权转让合同时存在问题，完全可以向法院起诉或者仲裁。但是，无论如何，都只是民事纠纷问题，并非属于公安机关所能立案管辖的范围。所谓合同诈骗的说法根本是无中生有!
此外，今年我妻子还介绍了大叶公司受让罗海在地王广场的经营权，出价已超出罗海当初的投资额。我妻子所做的这些就是为了尽早结束这件事情，以保持生活的安宁。而且在罗海与中环公司签订的《解除物业管理合同协议书》中已经明确表示双方不再互相追究任何责任，但仍然发生了现在这样的事情。我认为，此事至此应该已经画上句号了，公安机关早就不应该再插手此事，现在最重要的就是立即释放我的妻子，并撤销立案。
所以，我认为，这只是一起普通的经济纠纷，可能是由于我妻子、黄晓铭等人与罗海沟通不到位造成的，但不管怎么样，在没有违反法律规定和掌握确凿证据，而且在罗海已经把地王广场相关物业的租赁经营权转让出去，没有任何损失甚至还有的赚的情况下，还把我妻子抓起来，实在令人难以接受。
我相信，在构建法制社会和和谐社会的今天，清者自清，浊者自浊，真相一定能够水落石出。对此，本人恳请贵局尽快查清事实，还原真相，并作出不背良知与公正的评价，以证明我妻子的清白!
此致
广州市公安局
2010年 月 日
附：
附件1.《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》(铁岭与南州)
附件2.《“9号公馆”酒店经营权转让暨“顶龙”公司股权转让协议书》
附件3. 中环公司与嘉兴公司股东代表朱周签订的《补充协议》
附件4.《地王广场A区一至十五楼租赁经营权转让合同书》(中环、中环与罗海)
附件5.《地王广场A区一至十五楼租赁合同书》(南州与罗海)
附件6. 铁岭公司和南州、中环公司签订的《补充协议》
附件7 《地王广场A区一至十五楼租赁经营权转让协议书》(大叶与罗海)
附件8《解除物业管理合同协议书》
附件9《王玲涉嫌合同诈骗案法律咨询意见书》