来源：金牙大状律师网 日期 : 2014-09-10
王思鲁：刑事律师、广强律师事务所主任
国美之争，黄陈对决，双方阵营明争暗斗，投入大量的人力、物力和财力。据有关报道称，以陈晓为代表的国美董事会一方,聘用了三家公关公司，在媒体公关费用上的投入已经在2000万元以上；一位名叫马萍的华裔女商人透露，黄光裕一方曾试图为拉票支付2600万美元的酬劳。令人咋舌的数目，这才翻开了黄陈之争军费账本的第一页。
隔空对骂，双方都企图在舆论上先声夺人压倒对方；事实之外，舆论为这场无硝烟的战争提供了另一个平台：权势纷争、道德评判、人心向背……在黄陈各自把持的舆论角逐中，是非难言。
然而在这些舆论泡沫中，我们不得不思考，与昔日首富黄光裕不同，陈晓这些高昂的“战争成本”从哪里来？事实上，陈晓以国美董事会的名义支配着这笔巨额的公关费用。一般而言，董事会的职权包括执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等。对此，我们不禁要问，动用巨额费用进行舆论造势，抨击公司股东，这是否是国美经营计划和投资方案的一部分呢？从企业管理的角度来说，经营计划是企业围绕市场，为实现自身经营目标而进行的具体规划、安排和组织实施的一系列管理活动；而企业投资方案是指根据企业总体经营战略要求，为维持和扩大生产经营规模，对有关投资活动所作的计划。无论是经营计划还是投资方案，都应该以为国美谋利益、谋发展为目标，都必须符合国美电器的整体利益。然而陈晓作为国美公司董事以及董事局主席，其所作所为是否代表了国美及其股东的利益呢？陈晓挥舞着为国美发展的大旗将公司的财产挪作对抗黄光裕家族之用，这种做法，不仅于法无据，而且更是对高管职业伦理底线的挑战。
再看以陈晓为代表的董事会的行为本身，其委托公关公司发文发帖的合法性同样值是得我们深思。董事是由股东选任的，股东与董事之间是一种委托代理关系，董事负有充分、完全履行勤勉、忠实义务的职责。根据香港《联交所上市规则》，董事忠实履行义务包括诚实及善意地以公司整体利益为前提行事；为适当目的行事；对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；避免实际及潜在的利益和职务冲突；全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；以应有的技能、谨慎和勤勉行事。为了与委托人争夺控制权而滥用公司资本及董事会的职权，陈晓是否已尽善良管理人的职责，我们不得而知。
当然，除了事件的主角之外，在这场声势浩大的“口水战”中，公关公司也是一个不可忽略的重要角色。商业社会，企业注重危机公关和媒体公关，为生存和发展创造良好的舆论环境这本身无可厚非。然公关公司在收取费用后，极尽其造势之能事，“拿人钱财，替人消灾”。通过各种途径操控的舆论，其公正性自然也受到了严重质疑。在国美控制权之战进入白热化阶段时，多少媒体成了黄陈手中的“牵线布偶”，鞍前马后为其消除不利的舆论环境。这种背景下的“报道”，究竟蒙蔽了多少人的眼睛，甚至影响到不知实情的股东做出判断和选择。当然，最终的结果，是对国美未来发展之路的一种正确选择，还是成了少数人中饱私囊的利益盛宴？这恐怕只有留待时间来证明了。