来源：金牙大状律师网 日期 : 2019-06-22
张王宏：广强律师事务所合伙人、金融犯罪案件辩护律师暨金融犯罪辩护与研究中心主任
这是一个曾经在生死边缘打拼过来的老板。
一个前妻因为装修污染而丧生，自己也差点因此没命，从此发奋环保装修和配套产品研发的企业领头人。
一个宽厚、仁爱，在连续两日的会见中，从来不抱怨自己处境艰辛的年近五十的长者。
因为看重和投资了广西巴马，经过努力，拥有了多项发明专利，开发出从环枕、口罩、装修材料，到车用环保喷剂、健康餐、巴马水等全系列的产品。
在刚过去的6月2日，原本要召开联合创始股东的美国上市大会。在刚刚过去的6月15日，原本要在首都召开雾霾天最适宜的防霾口罩上市发布会。在即将到来的6月底，还将洽谈巴拿马金奖颁奖事宜。
然后...
就没有然后了。
6月1日，所有可能发生之前，王总被警方带走了。
一起被带走的，共19人。虽然后来释放了17人，但企业的灵魂人物仍羁押在看守所。
从接受委托起，我一直纳闷：这是一个经历怎样“技术化处理”的非吸手段？
承办过北京承近私募基金的“拆分私募基金份额收益权二次发行”的“高技术含量”非吸，也办理过江苏史某某的以资金过桥和承兑汇票高额贴息为支撑的私人借贷式非吸，还有，就是刚刚开完庭的善林金融这种公司高层通过隐密的公司设计吸收资金而底层管理人被认定为非吸的。
了解完情况后，这次的王董，让我想起了多年前的河北养鸡大王孙大午。
孙大午是养鸡需要资金，苦于向当地信用社贷不到钱，转而向当地百姓借钱，并支付高息。因为信誉好、利息较高，得到方圆几个村镇百姓的支持，地方的信用社反而门可罗雀。孙大午被控非法吸收公众存款。
王总因为要发展系列健康产品，苦于向当地银行贷不到钱，而向当地群众借钱，支付利息高于银行，因为信誉好，得到了当地和部分外地群众的信赖，出现排队出借钱给王总康吉公司的盛况。
与孙大午没有意识到自己风险不同，王总是有所意识的，但眼看就要上市美国纳斯达克了，一旦完成就意味着身份”转正”，接下来用的就是美国股民的钱了，原来的民间借贷的事情，就“翻篇了”。
王董相信，自己会翻篇的。
这底气，来自自己的公司曾获“中国最佳诚信企业”“中国最具发展潜力企业”“生态产业中国民族品牌称号”“全球微环境改善特别贡献奖”。王总本人，也是“中国经济新模式发展十大创新人物”。他的产品，已经在香港知识决权交易管理所上市交易。
然而，居然，真的，就是在节骨眼上，这旧篇就是没能翻过去，王总给盖上了一顶非法集资的帽子。
其实，王董的辉煌史还不至上面所述。比如，他因为成功的商业模式接受过中央领导人的接见并曾参加组团出国。
即使被警方拘捕后，投资人对王董仍是赞不绝口，居然没人配合警察做笔录。
老百姓的口碑，胜过任何金碑、银碑。
现在看来，反而正是这些等身的荣誉，让王董大意了。
让王董认为自己“轻舟已过万重山，纵使身有瑕疵亦不妨事”。
然而，真正进去后，他和律师没有太多争论。
原来，他对自己一直游走在法律边缘是明白的：一次购买36000万的产品，除获得产品，还可每周享有20至70元的返现一直到终身，这是构成利诱的。从亲戚带亲戚、朋友带朋友的投资模式，是符合公开性和社会性特征的。这几个关键点构成了，已然成立非吸。
让他困惑的，是他成功的商业模式，和略带瑕疵的融资模式，为什么就在节骨眼上翻船了？
王董对专业律师，是信任的，也是器重的。
他现在后悔，没有尽早结识到专业的刑事律师，而这次事出后，他真正认识到，就像“临床医生”一样，刑事律师，才能真正对企业商业模式中的刑事风险有精确的判断，帮他制定有针对的整改方案。
如果，之前有作为临床医生的刑事律师代为进行合规化审查，持续三年之久的融资模式只要稍作调整，就不至于走到今天履水难收的境地。
比如，通过合伙企业的方式，将投资人发展为合伙人。然而，刑事程序，是不可逆的，造成这不可逆后果的，就是曾经的大意。
毕竟，现在涉及的，是3亿多元的非吸刑事责任追究，更有几十号员工的等待，和他倾注毕生心血的企业，会不会都付诸东流呢？